En una compraventa de empresa, el SPA (Share Purchase Agreement) no solo regula “qué se vende” y “cuándo se paga”: también determina cómo se calcula el precio final y qué ocurre si comprador y vendedor no se ponen de acuerdo. En la práctica, muchos conflictos post-firma no nacen de una mala intención, sino de algo más cotidiano: un método de ajuste mal definido, un criterio contable discutible o un calendario imposible.

Dentro de los mecanismos habituales para ajustar precio, destacan dos modelos: Locked Box y Completion Accounts. Ambos son válidos, pero responden a lógicas distintas y exigen cláusulas muy cuidadas.

En el Locked Box, el precio se fija con base en unas cuentas históricas (las “locked box accounts”) a una fecha de referencia. Desde ese momento hasta el cierre, el vendedor se compromete a no extraer valor de la compañía (lo que se denomina “leakage”), salvo pagos expresamente permitidos (“permitted leakage”).

Ventajas: rapidez, certidumbre y menor fricción post-firma. Es típico en procesos competitivos o cuando el vendedor busca seguridad de precio.
Riesgos: si el comprador no tiene suficiente visibilidad (due diligence financiera sólida), puede pagar por una foto “bonita” que luego no se sostiene. Por eso, es crítico definir bien: (i) qué es leakage, (ii) penalizaciones, y (iii) obligaciones de conducta entre signing y closing.

En Completion Accounts, el precio se ajusta tras el cierre según la situación real a la fecha de completion (normalmente deuda neta, caja y/o capital circulante). Es un modelo más “contable” y, bien diseñado, más quirúrgico.

Ventajas: refleja con mayor fidelidad la realidad económica al cierre.
Riesgos: si no se acotan principios y metodología, se abre la puerta a discusiones interminables. Aquí es esencial pactar: (i) principios contables aplicables (NIIF/PGC y consistencia), (ii) definiciones cerradas de Net Debt/Working Capital, (iii) ejemplos numéricos, (iv) umbrales de materialidad, (v) plazos de preparación/revisión y (vi) derechos de acceso a información.

El tercer pilar —y a menudo el más infravalorado— es cómo se resuelven discrepancias. En ajustes de precio, suele funcionar mejor la determinación por experto independiente (auditor/firm) para cuestiones técnicas, frente a un litigio generalista. Alternativamente, jurisdicción ordinaria o arbitraje pueden ser adecuados para incumplimientos contractuales más amplios (leakage, dolo, garantías, etc.). La clave está en delimitar competencia: qué va a experto, qué va a juzgados/arbitraje y con qué estándares y plazos.

Un buen SPA no se mide por su longitud, sino por su capacidad de prevenir fricciones: precio definido con lógica, ajustes calculables y un “plan de aterrizaje” si hay discrepancias. En Summons trabajamos estas estructuras con un enfoque práctico: combinamos técnica mercantil, visión de riesgo contractual y experiencia negociadora para que el cierre sea el final de la operación, no el inicio del conflicto.