En Summons Abogados estamos especializados en fusiones y adquisiciones (M&A, Mergers and Acquisitions en inglés). Disponemos de amplia experiencia en fusiones y adquisiciones cross-border (con componente internacional) y nacionales.
En una coyuntura de crecimiento empresarial, la estrategia de la sociedad podría recomendar destinar recursos a incrementar el negocio (como, por ejemplo, adquirir a un competidor o a un proveedor) o incluso invertir en nuevas actividades. Esta expansión se puede realizar mediante adquisición (principalmente una compraventa de acciones de sociedad anónima o de participaciones sociales de una sociedad limitada) o fusión (o, más bien, modificaciones estructurales).
En Summons contamos con abogados especializados en fusiones y adquisiciones; asesoramos en operaciones de adquisición y en modificaciones estructurales.
Nuestro Despacho cuenta con abogados expertos en M&A y acompañamos al cliente durante todo el proceso; desde la fase inicial de negociación y revisión del estado del negocio (due diligence) hasta el definitivo cierre de la operación (signing y closing), incluyendo el seguimiento posterior al cierre (post-closing).
El medio más utilizado en nuestro país para la transmisión de un negocio es la compraventa de acciones de sociedad anónima (S.A.) o de participaciones sociales de sociedad limitada (S.L.).
Las empresas de mayor tamaño suelen ser sociedades anónimas. En nuestro Despacho asesoramos en todas las fases el proceso de compraventa de acciones; desde incluso antes de la preparación del contrato de compraventa de acciones en documento privado. Igualmente, contamos con experiencia en la compra de acciones por la propia sociedad (autocartera) y en la compraventa de acciones entre socios.
No obstante, la sociedad más utilizada es la sociedad limitada. Summons Abogados está formado por abogados con amplia experiencia en compraventas de participaciones sociales. Asimismo, nuestro asesoramiento abarca, entre otros, la venta de participaciones de sociedad limitada entre socios, la venta de participaciones en sociedad con inmuebles, la venta de participaciones sociales entre cónyuges o la tributación en la venta de participaciones sociales.
Disponemos de abogados con una demostrada experiencia en la compraventa de acciones de sociedades anónimas que operan en diversos sectores de actividad y en la compraventa de participaciones sociales de empresas familiares o de menor tamaño.
Igualmente, somos especialista en transacciones de compraventa de activos. A veces, el comprador puede optar por adquirir únicamente los activos del negocio que le interesen en lugar de realizar la compraventa de acciones o la compraventa de participaciones sociales. Además, asesoramos en la adquisición de empresas en crisis y de unidad productiva en concurso de acreedores.
Otra opción distinta de la adquisición de empresas mediante la compraventa de acciones de sociedad anónima o de participaciones sociales de sociedad limitada, son las operaciones reguladas en el Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023 sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Aunque se suele utilizar el concepto de fusiones de sociedades de manera amplia, realmente existen diversos tipos de modificaciones estructurales. En Summons Abogados somos expertos en modificaciones estructurales, que incluyen transformación de sociedades, fusión de sociedades mercantiles, fusión de sociedades por absorción, fusión impropia de sociedades, escisión de sociedades, escisión parcial de sociedades, segregación de sociedades y aportación de rama de actividad, cesión global de activo y pasivo, etc.
En estas operaciones de modificación estructural de sociedades, asesoramos en todas las fases y, entre otros, en el proyecto de fusión de sociedades, la escritura de fusión de sociedades, la convocatoria y celebración de juntas y el ejercicio de derechos de los acreedores, los socios y los trabajadores.
Las fusiones y adquisiciones de empresas (M&A, Mergers and acquisitions en inglés) son operaciones mediante las cuales se transmite la titularidad de una empresa. Esta operación puede realizarse, principalmente, mediante (i) una modificación estructural al amparo del Real Decreto-ley 5/2023; o (ii) la adquisición del negocio, ya sea por compra de acciones o participaciones de una sociedad o por compra de los activos que forman el negocio.
El mecanismo más utilizado en España para la transmisión de la propiedad de un negocio es la compraventa de acciones de sociedad anónima o compraventa de participaciones sociales.
Normalmente, la operación puede empezar con la firma de un acuerdo de intenciones que permita al comprador realizar un proceso de due diligence para conocer el estado del negocio que pretende adquirir.
A continuación, comprador y vendedor negociarán el contrato de compraventa en el que deberán asegurar que se regulan todos los pactos y en especial el régimen de responsabilidad de ambas partes, donde se incluyen las declaraciones y garantías (R&W, representations and warranties en inglés).
Después de la firma del contrato privado de compraventa de acciones o
participaciones sociales, si se pactan condiciones suspensivas, será necesario su cumplimiento para la posterior firma de la escritura de cierre. Si no las hay, la firma del contrato privado de compraventa de acciones o participaciones sociales y el cierre se podrían producir en el mismo momento.
Tras el cierre de la operación, la transmisión del negocio será efectiva y
se deberá dar seguimiento a las actuaciones posteriores al cierre.
En el caso de compraventa de participaciones sociales se requiere la firma de una escritura notarial, así lo exige el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, es frecuente firmar la compraventa de participaciones sociales en documento privado para su posterior elevación a público.
Para la compraventa de acciones de sociedad anónima, aunque en principio es posible que se realice sin documento público, es muy recomendable que el cierre se lleve a cabo mediante la firma de una escritura notarial. Asimismo, es habitual realizar la compraventa acciones documento privado para posteriormente elevar apúblico ante notario.
Una fusión es una modificación estructural por la que dos o más sociedades mercantiles se integran en una única sociedad a través de la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante, que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que se fusionan (fusión por absorción).
En el momento en que una sociedad es objeto de una escisión, ésta divide su patrimonio mediante una operación de modificación estructural.
Así pues, se produce (i) escisión total, cuando la división del patrimonio en dos o más partes conlleva la extinción de la sociedad que se escinde; y (ii) escisión parcial o segregación, cuando se separa una parte del patrimonio que se transmite a otra sociedad.
