¿Qué es un pacto de socios?
El pacto de socios es un acuerdo entre los socios de una sociedad mercantil y la propia sociedad, que prevalece (o al menos, debe hacerlo) y complementa lo dispuesto en los estatutos sociales. Su objetivo es regular las relaciones internas, anticipar escenarios de conflicto y proteger los intereses económicos y políticos de los socios.
A diferencia de los estatutos —que se inscriben en el Registro Mercantil y son públicos— el pacto de socios es confidencial y permite una mayor flexibilidad para reflejar acuerdos específicos entre las partes; ello sin perjuicio de que el contrato privado pueda elevarse a público.
¿Por qué es tan importante contar con un pacto de socios?
En el ejercicio profesional desde Summons Abogados, hemos constatado que muchos de los conflictos societarios podrían haberse evitado —o, al menos, gestionado con mayor eficacia— si se hubiera formalizado un pacto de socios bien estructurado.
Las razones para firmar un pacto de socios son numerosas:
Prevenir bloqueos societarios
Estableciendo mayorías reforzadas, vetos o mecanismos de arrastre.
- Definir reglas de entrada y salida de socios: Incluyendo cláusulas de tag along, drag along, derecho de adquisición preferente, etc.
- Proteger a los socios minoritarios: Garantizando derechos de información, representación y participación.
- Asegurar la continuidad del negocio: Previendo qué ocurre en caso de muerte, incapacidad, divorcio o insolvencia de un socio. O incluso la permanencia de los socios fundadores en caso de entrada de socios capitalistas.
- Regular la política de dividendos, retribuciones y aportaciones adicionales: Evitando discrepancias futuras.
¿Cuándo debe firmarse un pacto de socios?
Lo ideal es firmarlo antes de constituir la sociedad o en el momento de la entrada de un nuevo socio. No obstante, también puede firmarse con posterioridad, si todos los socios están de acuerdo.
En el ámbito de las startups y empresas en crecimiento, el pacto de socios es especialmente relevante ante la entrada de inversores profesionales (Business Angels, fondos de Venture Capital, etc.), que exigen este tipo de acuerdos como condición previa.
¿Qué ocurre si no hay pacto de socios?
La ausencia de un pacto de socios deja desprotegidos tanto a los socios como al funcionamiento de la propia sociedad. Las decisiones se rigen exclusivamente por lo previsto en los estatutos y por la Ley de Sociedades de Capital, que no siempre reflejan la realidad del negocio ni prevén todos los supuestos posibles.
Esto puede derivar en:
- Bloqueos en la toma de decisiones importantes.
- Abusos de mayoría en perjuicio de los minoritarios.
- Dificultades para transmitir participaciones.
- Disputas sobre la gestión y reparto de beneficios.
- Procedimientos judiciales costosos y de largo recorrido.
- Peligro en la supervivencia de la empresa.
¿Cómo debe elaborarse un buen pacto de socios?
Un pacto eficaz debe adaptarse a la estructura del negocio, al perfil de los socios y al momento vital de la sociedad. No existen modelos universales. En Summons, negociamos los pactos de socios a medida, contemplando:
- Derechos económicos, políticos y de información.
- Reglas de transmisión de participaciones.
- Compromisos de permanencia, exclusividad o no competencia.
- Métodos de resolución de conflictos.
- Cláusulas penales y de disuasión de incumplimientos.
- Todo ello con lenguaje jurídico preciso, pero comprensible, y cuidando su coherencia con los estatutos y la normativa aplicable.
¿Qué papel juegan los abogados expertos en pactos de socios?
Contar con un abogado mercantil especializado en pactos de socios es fundamental para:
- Detectar riesgos potenciales y conflictos latentes
- Garantizar la validez y eficacia del pacto
- Coordinar su contenido con los estatutos y la operativa de la sociedad
- Asegurar su utilidad en caso de conflicto o intervención judicial
En Summons, el departamento mercantil, liderado por Borja García Rato y José María Espinosa, trabaja estrechamente con empresas, emprendedores e inversores para diseñar acuerdos robustos y duraderos que permitan construir relaciones societarias estables.
¿Necesitas asesoramiento para proteger tu proyecto empresarial?
No esperes a que surja el conflicto. Un buen pacto de socios no sólo protege, también impulsa y fomenta el crecimiento. Si estás constituyendo una sociedad, planeas una ronda de inversión o tienes dudas sobre tus derechos como socio, el equipo de Summons Abogados puede ayudarte.
