Cómo preparar una Ronda de Inversión y proteger a los Socios Fundadores en Startups

Introducción

Las Startups, como motores de innovación, dependen del acceso al capital para que su crecimiento y desarrollo sea viable.

Superada la fase del Family, Fools & Friends, que hace referencia a un esquema de financiación inicial a través de colectivos cercanos, resulta relevante la apertura del negocio a terceros inversores y la preparación y ejecución de las perceptivas rondas de inversión.

Además de las implicaciones financieras, este proceso requiere de una sólida estructura y estrategia jurídica para proteger los intereses de los socios fundadores y el equilibrio del resto de stakeholders.

En este artículo resume los pasos necesarios para preparar una ronda de inversión, acceder al capital, y proteger a los fundadores mediante cláusulas antidilución, además de analizar las rondas de Clase A y cómo se encajan en el ciclo de crecimiento de una empresa.

1. Preparación Jurídica de una Ronda de Inversión

La preparación de una óptima estrategia jurídica es esencial para garantizar el éxito en una ronda de inversión exitosa. En términos generales, los principales pasos a seguir son los siguientes:

• Firma de Acuerdos de Confidencialidad (NDA): Imprescindible para proteger los datos sensibles que puedan compartirse con los inversores.
• Valoración pre money de la sociedad, a los efectos de que los inversores puedan conocer el ratio de adquisición de capital social por capital invertido.
• Preparación y firma del Term Sheet: Contrato no vinculante que define los términos preliminares de la inversión y el esquema de entrada de los inversores.
• Due Diligence: El objetivo es permitir a los inversores que conozcan la realidad jurídica, financiera y operativa de la Startup. Desde el punto de vista legal, se revisarán contratos con clientes, proveedores, aspectos laborales, de propiedad intelectual, cumplimiento normativo y cualquier contingencia que pudiera afectar la operación.
• Negociación del Acuerdo de Inversión: Contrato vinculante que regula todos los términos de la inversión, incluyendo los derechos de los inversores y fundadores y la forma de entrada del capital. En este acuerdo se deben establecer cláusulas de protección como las antidilución, derechos de preferencia, drag-along y tag-along, así como las condiciones de salida.
• Entrada en el capital de los inversores, diferenciando claramente entre los socios fundadores, el socio capitalista y el socio industrial.
• En paralelo, negociación y firma del pacto de socios, que deberá regular los derechos y obligaciones entre los socios y entre los socios y la sociedad

2. Cómo Acceder al Capital de Inversión

Acceder al capital de inversión requiere conocer las distintas fuentes disponibles y cómo interactuar con ellas:

• Business Angels: Inversores individuales que aportan capital en fases tempranas, buscando Startups con gran potencial de crecimiento y escalabilidad. 
• Fondos de Capital Riesgo (Venture Capital): Los fondos de capital riesgo son clave para startups en fases más avanzadas, con un modelo y MVP testado y en proceso de expansión. 
• Rondas de financiación de Clase A, a los que pueden acudir los Fondos de Capital Riesgo: Son la primera gran inyección de capital que recibe una startup después de las rondas iniciales (pre-semilla o semilla). En la Ronda A los inversores esperan que la startup ya haya alcanzado ciertos hitos y esté lista para escalar su operación. Las rondas de Clase A suelen estar valoradas entre 2 y 15 millones de euros, dependiendo del sector y del potencial de crecimiento de la empresa.
• Crowdfunding de Inversión: A través de plataformas como Crowdcube, las startups pueden captar capital de numerosos pequeños inversores. Este modelo se está consolidando como una vía alternativa de financiación para empresas con gran potencial de crecimiento.
• Fondos Públicos: Existen diversos programas públicos y semipúblicos que apoyan a startups tecnológicas y de otros sectores estratégicos. Ejemplo de ello pueden ser las iniciativas de Enisa, el CDTI (Centro de Desarrollo Tecnológico Industrial) o red.es.

El caso de la startup gallega Galy, que ha atraído inversiones de grandes fortunas y de empresas como Inditex, es un claro ejemplo de cómo captar el interés de inversores tanto institucionales como privados, gracias a una presentación sólida y una propuesta de valor clara.

3. Protección de los Socios Fundadores: Cláusulas Antidilución

Uno de los mayores riesgos a los que se enfrentan los socios fundadores de una Startup en una ronda de inversión es la dilución de su participación societaria, que reducirá su porcentaje de capital (y por tanto, control) en la sociedad.

Solución: cláusulas antidilución en el acuerdo de inversión y/o pacto de socios, que permiten ajustar las participaciones de los socios fundadores en futuras rondas y limitar la pérdida del control sobre la sociedad.

Además de las cláusulas antidilución, es crucial negociar derechos de veto, mayorías reforzadas, participación en consejo de administración y derechos preferentes de compra para que los socios fundadores mantengan el control de la empresa.

Conclusión:

Levantar una ronda de inversión es un proceso complejo que requiere tanto una sólida preparación jurídica como una estrategia financiera clara. Desde la firma de un NDA y la estructuración de un term sheet, hasta la protección de los socios fundadores mediante cláusulas antidilución y la correcta planificación de la entrada de capital de inversores. Las rondas de Clase A son un momento decisivo en el crecimiento de una startup, donde la profesionalización y la escalabilidad del proyecto se convierten en los elementos más esenciales.

En Summons Abogados, ofrecemos asesoramiento integral para startups en todo el ciclo de vida de sus inversiones, asegurando que cada ronda de financiación se gestione de manera eficiente y que los intereses de los socios fundadores estén siempre protegidos.